Bolehkah Sekutu Firma Melakukan Transaksi Bisnis dengan Firmanya Sendiri?

Firma merupakan salah satu bentuk badan usaha yang dibangun atas dasar kepercayaan di antara para sekutu. Berbeda dengan perseroan terbatas (PT) yang berstatus badan hukum, firma adalah persekutuan yang seluruh sekutunya pada prinsipnya bertanggung jawab secara pribadi terhadap kewajiban perusahaan. Oleh karena itu, hubungan hukum antar sekutu dalam firma sangat bergantung pada kepercayaan, itikad baik, dan kesepakatan yang dituangkan dalam perjanjian pendirian.

Lalu, apakah seorang sekutu firma diperbolehkan melakukan transaksi bisnis dengan firma yang didirikannya sendiri? Untuk menjawab pertanyaan tersebut, perlu dipahami terlebih dahulu kedudukan hukum para sekutu dalam firma berdasarkan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata).

Kedudukan Hukum Sekutu dalam Firma

Firma merupakan bentuk persekutuan yang didirikan oleh dua orang atau lebih untuk menjalankan usaha bersama dengan menggunakan nama bersama. Setiap sekutu pada dasarnya mempunyai kewenangan menjalankan kegiatan usaha atas nama firma, kecuali jika dalam akta pendirian ditentukan lain.

Berbeda dengan commanditaire vennootschap (CV) yang mengenal sekutu aktif dan sekutu pasif, dalam firma seluruh sekutu pada prinsipnya memiliki hak dan kewajiban untuk mengurus jalannya perusahaan. Seluruh sekutu juga bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap kewajiban firma kepada pihak ketiga.

Karena adanya hubungan hukum yang erat tersebut, setiap tindakan yang dilakukan sekutu harus memperhatikan kepentingan firma dan para sekutu lainnya.

Apakah Sekutu Firma Boleh Berbisnis dengan Firmanya?

Pada dasarnya, tidak terdapat ketentuan yang secara tegas melarang seorang sekutu melakukan transaksi dengan firma yang didirikannya sendiri. Namun, transaksi tersebut hanya dapat dibenarkan sepanjang tidak bertentangan dengan isi akta pendirian maupun perjanjian para sekutu.

Selain itu, setiap tindakan sekutu harus dilakukan secara terbuka, memperoleh persetujuan apabila dipersyaratkan dalam perjanjian, serta tidak menimbulkan benturan kepentingan yang merugikan firma.

Prinsip tersebut sejalan dengan ketentuan Pasal 1338 KUH Perdata yang menyatakan bahwa setiap perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak dan wajib dilaksanakan dengan itikad baik.

Dengan demikian, apabila seorang sekutu melakukan jual beli barang, penyediaan jasa, atau bentuk transaksi lainnya dengan firmanya sendiri, maka transaksi tersebut harus dilakukan secara wajar, transparan, dan tidak dimaksudkan untuk memperoleh keuntungan pribadi dengan mengorbankan kepentingan firma.

Pentingnya Prinsip Itikad Baik

Dalam praktik bisnis, hubungan antara sekutu dan firma berpotensi menimbulkan benturan kepentingan. Misalnya, seorang sekutu menjual barang kepada firma dengan harga jauh di atas harga pasar atau memberikan perlakuan yang menguntungkan dirinya sendiri.

Kondisi demikian dapat memicu perselisihan antar sekutu karena dianggap melanggar asas kepercayaan yang menjadi dasar pendirian firma.

Oleh sebab itu, setiap transaksi yang melibatkan sekutu dengan firmanya sendiri sebaiknya:

• dilakukan secara transparan;
• diketahui atau disetujui sekutu lainnya apabila diperlukan;
• menggunakan harga dan syarat yang wajar;
• tidak bertentangan dengan akta pendirian firma; serta
• mengutamakan kepentingan firma dibanding kepentingan pribadi.

Penerapan prinsip tersebut merupakan bentuk pelaksanaan asas itikad baik sebagaimana diamanatkan dalam Pasal 1338 KUH Perdata.

Perbedaan dengan Sekutu Pasif pada CV

Perlu dibedakan antara firma dan CV. Dalam CV dikenal adanya sekutu aktif dan sekutu pasif.

Pasal 20 KUHD mengatur bahwa sekutu komanditer (sekutu pasif) tidak diperkenankan melakukan tindakan pengurusan ataupun menjalankan perusahaan, meskipun berdasarkan surat kuasa. Sekutu pasif hanya bertanggung jawab sebesar modal yang disetorkannya.

Artinya, ketentuan mengenai larangan melakukan pengurusan tersebut berlaku terhadap sekutu komanditer dalam CV, bukan terhadap sekutu dalam firma yang pada prinsipnya memang mempunyai kewenangan mengelola usaha.

Karena itu, dasar hukum yang mengatur hubungan sekutu dalam firma berbeda dengan hubungan hukum antara sekutu aktif dan sekutu pasif dalam CV.

Risiko Apabila Terjadi Benturan Kepentingan

Walaupun diperbolehkan melakukan transaksi dengan firmanya sendiri, seorang sekutu tetap harus memperhatikan prinsip kehati-hatian.

Apabila transaksi dilakukan secara tidak jujur atau menimbulkan kerugian bagi firma, tindakan tersebut dapat memicu tuntutan dari sekutu lain berdasarkan isi perjanjian firma maupun ketentuan hukum perdata mengenai wanprestasi atau perbuatan melawan hukum.

Selain menimbulkan sengketa internal, konflik kepentingan juga berpotensi mengganggu keberlangsungan usaha dan menurunkan kepercayaan antar sekutu.

Oleh karena itu, setiap keputusan bisnis yang melibatkan kepentingan pribadi sekutu sebaiknya didokumentasikan secara tertulis agar memiliki kepastian hukum apabila di kemudian hari terjadi perselisihan.

Kesimpulan

Seorang sekutu firma pada dasarnya dapat melakukan transaksi bisnis dengan firmanya sendiri sepanjang tindakan tersebut tidak dilarang dalam akta pendirian atau perjanjian para sekutu. Seluruh transaksi juga harus dilakukan berdasarkan prinsip keterbukaan, kewajaran, serta itikad baik sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 KUH Perdata.

Berbeda dengan sekutu pasif dalam CV yang tidak memiliki kewenangan mengurus perusahaan berdasarkan Pasal 20 KUHD, sekutu dalam firma pada dasarnya memiliki hak untuk menjalankan kegiatan usaha atas nama firma. Meski demikian, setiap transaksi yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan tetap harus dilakukan secara profesional agar tidak merugikan firma maupun sekutu lainnya.

Dasar Hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata).
• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD).

Referensi

Artikel ini disusun dengan mengacu pada pembahasan yang dilansir dari Hukumonline mengenai hubungan hukum antara sekutu dan firma, serta didukung oleh Chelsea Kairadinda dkk., Analisis Hukum Tanggung Jawab dan Implikasi Persekutuan Studi pada Persekutuan Perdata, Firma, dan CV, Media Hukum Indonesia, Vol. 2 No. 4 Tahun 2024; Ravicha Selvia dkk., Analisis Perbedaan Struktur Organisasi antara Perusahaan CV dan PT dalam Konteks Pengelolaan Sumber Daya Manusia, Indonesian Journal of Law and Justice, Vol. 1 No. 4 Tahun 2024; serta ketentuan dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.